專題文章未上市櫃股權轉讓怎麼課稅？證交稅、最低稅負、房地合一一次看
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未上市櫃股權轉讓依標的、房地占比與賣方身分課稅：個人計入基本所得額（超過750萬課20%），營利事業基本稅額12%且持有滿3年減半計入；若交易前一年內持股過半且公司股權價值50%以上來自境內房地，改課房地合一稅15%～45%。2026年4月新規允許以資產時價總額計算房地占比，持有廠房的家族企業可能鬆綁。
未上市櫃股權轉讓有三條課稅路徑，依序判斷：交易標的是什麼（股票、未發行股票的股份、有限公司出資額）→ 是否符合房地合一「特定股權交易」→ 賣方是個人、營利事業還是境外股東。一般證券交易所得停徵所得稅，但個人出售未上市櫃股票要計入基本所得額（超過 750 萬元部分課 20%），營利事業則計入基本稅額（12%，持有滿 3 年者餘額半數計入）；若被認定為特定股權交易，就改按房地合一稅率 15%～45% 課稅。2026 年最大的變化，是財政部 4 月修正「房地合一課徵所得稅申報作業要點」，5 月報稅起適用：判斷「股權價值 50% 以上由境內房地構成」時，分母可改用經會計師查核的資產時價總額，不必只用帳面淨值；且 2021 年 6 月底前取得的舊股權，對應公司 2015 年底前取得的舊制房地比例，可排除房地合一。對靠借款買廠房、帳面淨值偏低的家族企業來說，這可能是「被當成賣房子」與「回到一般股權交易」的分水嶺。
文章目錄
一、看懂三條課稅路徑與稅率
重點：同樣是「賣公司股份」，可能是證券交易、財產交易，或被視同房地交易，稅負差距可達數倍。
第一關：交易標的是什麼？
| 交易標的 | 課稅性質 | 證券交易稅 | 所得稅 |
|---|---|---|---|
| 股份有限公司依法發行的股票（含無實體） | 證券交易 | 成交價 0.3%，賣方負擔、買方代徵 | 證券交易所得停徵所得稅，但須計入基本所得額（個人）或基本稅額（營利事業） |
| 股份有限公司未發行股票的股份 | 財產交易 | 不適用 | 個人併入綜合所得（財產交易所得）；營利事業併入營所稅 |
| 有限公司出資額 | 財產交易 | 不適用 | 同上 |
第二關：是否符合房地合一「特定股權交易」？
| 條件 | 內容 |
|---|---|
| 持股門檻 | 交易日起算前一年內任一日，直接或間接持有被投資營利事業過半數股份或出資額 |
| 房地占比 | 被投資營利事業股權價值 50% 以上由中華民國境內房屋、土地構成 |
| 排除 | 上市、上櫃及興櫃股票 |
| 施行 | 2021 年 7 月 1 日起（房地合一 2.0） |
| 兩項同時符合 | 視同房地交易，依房地合一稅率課稅，並於交易日次日起 30 日內申報（個人） |
房地合一稅率（以股權持有期間計）
| 持有期間 | 境內個人 | 境內營利事業 | 非居住者個人、境外營利事業 |
|---|---|---|---|
| 2 年以內 | 45% | 45% | 45% |
| 超過 2 年、未逾 5 年 | 35% | 35% | 35% |
| 超過 5 年、未逾 10 年 | 20% | 20% | 35% |
| 超過 10 年 | 15% | 20% | 35% |
特定股權交易不適用個人自住房地 400 萬元免稅；實際適用以交易時有效法令為準。
第三關：不符合特定股權時，依身分課基本稅額
| 賣方 | 規定 | 計算 |
|---|---|---|
| 境內個人 | 2021 年起出售未上市櫃股票所得計入基本所得額 | （基本所得額 − 750 萬元）× 20%，與一般所得稅比較，取高者 |
| 新創例外 | 經中央目的事業主管機關核定之國內高風險新創事業，且交易時設立未滿 5 年 | 免予計入 |
| 營利事業 | 證券交易所得計入基本所得額；損失可往後 5 年扣除；持有滿 3 年股票，扣損失後餘額半數計入 | （基本所得額 − 50 萬元）× 12%，與一般營所稅比較，取高者 |
財政部公告 115 年度（2026 年）個人與營利事業基本稅額免稅額不調整。
二、獨特切角：2026 新規讓「高槓桿持有廠房」的公司鬆綁
2026 年 4 月修正重點
| 修正項目 | 修正前 | 修正後（2026 年 5 月報稅起適用） |
|---|---|---|
| 房地占比分母 | 被投資事業財報淨值或交易日資產淨值 | 各項資產經會計師按時價查核簽證，或有其他合理客觀的時價資料，可改以資產時價總額認定 |
| 舊股權、舊房地 | 未明定過渡處理，比直接賣不動產更嚴格 | 2021 年 6 月 30 日前取得的舊股權，所得中屬公司 2015 年 12 月 31 日前取得之舊制房地價值占比部分，排除房地合一 |
試算：同一家公司，新舊認定結果不同
假設甲公司為製造業：境內廠房與土地時價 5 億元、機器設備存貨應收等其他資產時價 6 億元、負債 7 億元、帳面淨值 4 億元。
| 算法 | 分子 | 分母 | 房地占比 | 是否達 50% |
|---|---|---|---|---|
| 舊算法（財報淨值） | 5 億 | 4 億 | 125% | 是（可能視同房地交易） |
| 新算法（資產時價總額） | 5 億 | 11 億 | 約 45% | 否（回到一般股權交易） |
以上為示意，實際分子、分母認定方式依作業要點及稽徵機關審查為準。
稅負差多少？（股權獲利 1 億元）
| 賣方 | 被認定特定股權交易 | 回到一般股權交易 |
|---|---|---|
| 個人（持股 2～5 年） | 35% → 約 3,500 萬元 | 基本稅額（1 億 − 750 萬）× 20% → 約 1,850 萬元 |
| 個人（持股超過 10 年） | 15% → 約 1,500 萬元 | 約 1,850 萬元 |
| 營利事業（持股超過 5 年） | 20% → 約 2,000 萬元 | 持有滿 3 年減半：（5,000 萬 − 50 萬）× 12% → 約 594 萬元 |
概算未計入一般所得稅、成本費用、損失扣除與其他所得；基本稅額須與一般所得稅比較取高者。可見個人持股超過 10 年時，房地合一 15% 反而可能低於基本稅額，並非一律「不被認定」就比較省。
三、為什麼要這樣設計？三個常見誤解
結論：特定股權規定是為了防止「把不動產裝進公司、再賣股票」來避開房地合一稅；但規定不是只看公司有沒有不動產。
誤解一：「法人持股滿三年減半」不存在
這項規定確實存在，但適用範圍要說清楚：依所得基本稅額條例，營利事業 2013 年度以後出售持有滿 3 年以上的股票，當年度證券交易所得扣除損失後餘額為正者，以餘額半數計入基本所得額。它是「基本稅額」的計算規則，不適用於被認定為特定股權交易、改課房地合一稅的情況，也不適用個人股東。
誤解二：沒有紙本股票就沒有證交稅
股票是否依法發行，與是否為實體股票是兩回事。無實體發行的股票仍屬證券；反之，股份有限公司若從未依法發行股票，轉讓的是「股份」而非「股票」，屬財產交易。
誤解三：交易當天持股降到 50% 以下就沒事
持股門檻看的是交易日前一年內任一日，且包含間接持股。先賣一部分降持股、再賣剩下的，仍可能被認定。
2026 年基本稅額大增的背景
2025 年台股受 AI 與半導體帶動，許多企業處分投資獲利。南區國稅局轄區 2026 年營利事業基本稅額預估約 390 億元、年增約 47%。企業處分股權時，基本稅額已成為不可忽視的成本。
四、延伸研究：試算比較、基本稅額大增與推演
哪些公司最需要重新檢視？
| 公司類型 | 為什麼 | 新規影響 |
|---|---|---|
| 借款購置廠房的製造業 | 負債高、淨值低，舊算法房地占比容易超過 50% | 改用時價總額後可能不再達標 |
| 早年取得土地的家族企業 | 土地多為 2015 年以前取得 | 舊股權可依舊制房地比例排除 |
| 單純持有不動產的投資公司 | 資產幾乎都是房地 | 時價分母也很難低於 50%，影響有限 |
| 2021 年 7 月後才取得股權者 | 不屬舊股權 | 只能用時價分母改善，無舊制排除 |
接下來可能怎麼發展（推演，非官方說法）
| 情境 | 可能性 | 影響 |
|---|---|---|
| 企業請會計師做資產時價查核以適用新分母 | 高 | 股權交易前置成本增加，但可能大幅降低稅負 |
| 稽徵機關對時價資料審查趨嚴 | 中高（未證實有具體查核指引） | 時價報告品質與估價依據成為爭點 |
| 家族企業傳承以股權移轉取代不動產移轉增加 | 中 | 需同步評估贈與稅、遺產稅與房地合一 |
| 基本稅額持續成為企業處分投資的主要稅負 | 中高 | 持有滿 3 年的減半規定更受重視 |
五、名詞解釋
| 名詞 | 白話說明 |
|---|---|
| 未上市櫃股票 | 未在證交所上市、櫃買中心上櫃或興櫃交易的股票。 |
| 證券交易稅 | 依成交價課徵 0.3%，由賣方負擔。 |
| 財產交易所得 | 出售財產（如出資額、未發行股票的股份）的獲利，併入所得課稅。 |
| 特定股權交易 | 持股過半、且公司股權價值 50% 以上來自境內房地的股權交易，視同房地交易。 |
| 基本所得額／基本稅額 | 俗稱最低稅負，確保高所得者或企業至少繳一定稅額。 |
| 舊股權 | 2021 年 6 月 30 日前取得的被投資事業股權。 |
| 舊制房地 | 2015 年 12 月 31 日前取得的房地，不適用房地合一。 |
| 資產時價總額 | 公司各項資產以市場價值計算的總額，須有會計師查核或合理客觀資料。 |
| 間接持股 | 透過其他公司或關係人持有的股權，也要計入持股比例。 |
六、股東與企業主接下來看什麼
| 步驟 | 要確認的事 | 準備文件 |
|---|---|---|
| 1. 確認標的 | 股票、未發行股票的股份或出資額 | 公司登記、股東名簿、股票發行紀錄 |
| 2. 檢查持股 | 交易前一年內任一日的直接與間接持股 | 持股異動紀錄、關係企業架構圖 |
| 3. 計算房地占比 | 新舊兩種分母都算一次 | 財報、不動產估價報告、會計師時價查核 |
| 4. 區分新舊股權與房地 | 股權取得日、房地取得日 | 增資紀錄、土地建物謄本 |
| 5. 依身分試算 | 房地合一稅 vs 基本稅額 vs 財產交易所得 | 原始成本、必要費用憑證 |
| 6. 安排申報 | 特定股權交易於交易日次日起 30 日內申報（個人） | 契約、付款證明 |
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七、FAQ 常見問題
| 問題 | 回答 |
|---|---|
| 未上市櫃股票交易所得要繳所得稅嗎？ | 一般停徵所得稅，但個人須計入基本所得額，營利事業計入基本稅額；若屬特定股權交易則改課房地合一稅。 |
| 未上市櫃股票要繳證交稅嗎？ | 依法發行的股票轉讓，按成交價 0.3% 課徵，由賣方負擔。 |
| 有限公司出資額轉讓怎麼課稅？ | 屬財產交易，獲利併入個人綜合所得或營利事業所得。 |
| 什麼是特定股權交易？ | 交易前一年內曾持股過半，且公司股權價值 50% 以上由境內房地構成。 |
| 2026 年規定改了什麼？ | 房地占比分母可改用資產時價總額；舊股權對應舊制房地比例可排除房地合一。 |
| 法人持股滿三年真的可以減半嗎？ | 可以，限營利事業計算基本稅額時，持有滿 3 年股票的交易所得扣損失後餘額半數計入。 |
| 個人基本所得額免稅額多少？ | 750 萬元，超過部分以 20% 計算基本稅額，與一般所得稅比較取高者；2026 年度未調整。 |
| 被認定特定股權交易一定比較貴嗎？ | 不一定，個人持股超過 10 年適用 15%，可能低於基本稅額 20%，需個案試算。 |
| 新創公司股票有優惠嗎？ | 經核定的國內高風險新創事業、交易時設立未滿 5 年，個人交易所得免計入基本所得額。 |
| 特定股權交易何時申報？ | 個人應於交易日次日起 30 日內申報房地合一稅。 |
八、一句話結論
未上市櫃股權交易先看標的、再看房地占比、最後看身分——2026 年起房地占比可改用資產時價計算，持有廠房的家族企業在交易前重算一次，稅負可能相差上千萬元。
詠騰工商觀點
在工業不動產市場，我們常遇到企業主說「不賣廠房，賣公司就好」。但股權交易不只是避開過戶，公司名下廠房與土地的價值、取得時間、負債結構，都會直接影響股權交易怎麼課稅。我們建議企業在談股權交易前，先完成兩件事：一是名下不動產的市場價值評估，二是區分 2015 年前後取得的房地。2026 年的新規讓「時價」成為關鍵證據，一份可信的不動產估價，可能比反覆議價更能降低交易成本。
免責聲明：本文依截至 2026 年 10 月 15 日所得稅法、所得基本稅額條例、房地合一課徵所得稅申報作業要點及公開資訊整理，僅供一般稅務與企業交易資訊參考，不構成個別稅務、法律或投資建議。試算為概算，實際課稅結果依交易時有效法令、公司文件、交易條件與稽徵機關認定為準；「推演」段落為編輯部情境分析。
